English
© 2010 Νομική Βιβλιοθήκη

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ

pwc

pwc


twitter kathimerini



ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΠΕΙΡΑΙΩΣ

Δημοσιεύσεις

08/01/2012
ΠΟΛΠΡΩΤΕΔΕΣΣΑΣ 125/2011. Τροποποίηση καταστατικού ΑΕ – Έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου του άρθρου 1 του ν. 3156/2003– Τροποποίηση του σχετικού άρθρου με απλή απαρτία και πλειοψηφία

Ο ενάγων με την αγωγή του ζήτησε από το Δικαστήριο την ακύρωση της απόφασης της έκτακτης γ.σ. των μετόχων της εναγόμενης με την οποία αποφασίστηκε η τροποποίηση του εδ. ε της παρ. 1 του άρθρου 15 του καταστατικού της εταιρίας το περιεχόμενο της οποίας τροποποιήθηκε ως εξής : ‘’Έκδοση ομολογιακού δανείου σύμφωνα με τα άρθρα 3α και 3β της ΚΝ 2190/20. Ρητά εξαιρούνται οι αποφάσεις για την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το άρθρο 6 του ν. 3156/2003, οι οποίες λαμβάνονται με απλή απαρτία και πλειοψηφία.’’

Το καταστατικό της εναγόμενης εταιρίας, όπως ισχύει μετά τις κατά καιρούς τροποποιήσεις του, για την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις των άρθρων 3α και 13 του ΚΝ 2190/20 καθώς και για τα ομολογιακά δάνεια με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη που διέπονται από τις διατάξεις των άρθρων 3β και 9 του ΚΝ 2190/20, προβλέπει αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία των 2/3 των ψήφων που εκπροσωπούνται στη σχετική γ.σ., δεδομένου ότι το είδος αυτό των δανείων επιβαρύνει ή μπορεί να επιβαρύνει τους μετόχους της εταιρίας.

Κατ’ αντιδιαστολή προκύπτει ότι για την έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου, το οποίο παρέχει στους ομολογιούχους δανειστές μόνο δικαίωμα απόληψης τόκου, χωρίς δηλ. δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε μετοχής ή συμμετοχής στα κέρδη, είδος δανείου που καθιερώθηκε από την παρ. 1 του άρθρου 6 του ν. 3156/2003, απαιτείται η συνήθης απαρτία και πλειοψηφία που αναφέρει το καταστατικό.

Περαιτέρω, η ψήφιση της σχετικής διάταξης του καταστατικού από τη γ.σ. των μετόχων με απλή απαρτία και πλειοψηφία (1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου), έγινε σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της εταιρίας εφόσον για την τροποποίηση άρθρων του καταστατικού προβλέπεται από το καταστατικό της η συγκεκριμένη πλειοψηφία και απαρτία. Κατά λογική ακολουθία και εφόσον στο μείζον περιλαμβάνεται το έλασσον, η ίδια απαρτία και πλειοψηφία απαιτείται για την απλή συμπλήρωση άρθρων του καταστατικού αυτής. Κρίση ότι η έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου δεν επιβαρύνει ή μειώνει τα δικαιώματα και τα προνόμια των μετόχων, αντιθέτως διευκολύνεται η εταιρία στα χρηματοικονομικά της. Απορρίπτει την αγωγή που ασκήθηκε εναντίον της εταιρίας ως ουσία αβάσιμη.

Δικηγόρος εναγομένης : Ανδρέας Στεργιάδης – Εταίρος της δικηγορικής εταιρίας ΒΑΣΙΛΟΓΕΩΡΓΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ